时隔去年3月与银漫矿业“失之交臂”后，一年后兴业矿业[0.00% 资金 研报](000426,股吧)再行放“婚帖”。清盘4个月的兴业矿业今日公布重组草案，公司拟以“以定减+现金”的方式并购有限公司股东兴业集团等持有人的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(全称“银漫矿业”)100%股权，并以以定减方式出售正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(全称“白旗乾金达”)100%股权，合计作价37.18亿元;同时，公司制订减筹措设施资金不多达31.30亿元。具体来说，银漫矿业100%股权的交易对价为27.36亿元、白旗乾金达100%股权的交易对价为9.82亿元。

公司发售股份出售资产的价格皆为6.06元/股。其中，银漫矿业的股东还包括兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等12个，白旗乾金达的股东则为李献来、李佩、李佳三位。

而设施募资的发行价仍未确认，将不高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，募资白鱼分别用作缴纳本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目偿还、唐河时代铜镍矿建设项目偿还、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目先前投资、地质找矿项目，以及缴纳中介机构及信息透露费用等。其中，银漫矿业股东皆为上市公司关联方。兴业集团为公司的有限公司股东，吉伟、吉祥为公司实际掌控人吉兴业的子女，吉喆为公司总经理、董事吉兴军的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等8个PE的继续执行事务合伙人和受限合伙人主要为兴业集团及其辖下子公司(还包括上市公司)的员工。在股权变动上，吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆包含完全一致行动人。

本次发售前实际掌控人吉兴业及其完全一致行动人合计持有人上市公司股份30.51%，本次发售后实际掌控人吉兴业及其完全一致行动人合计持有人上市公司股份33.31%，控制权恒定。公司回应，铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般明显低于铅、锌冶金企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达联合享有相当可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力。据透露，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步获释，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步获释。

根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不高于3.91亿元、4.96亿元、4.96亿元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆允诺，采矿权资产2017年度净利润不高于3.91亿元，2017年和2018年净利润总计不高于8.87亿元，三年净利润积累不高于13.83亿元。此前，公司曾于2014年12月11日清盘筹划根本性事项，并于2015年3月25日中止重组并复牌，当时计划并购标的正是银漫矿业，交易对象也正是上述12个股东。当时公告称之为，公司拟向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资12 名交易对方发售股份及支付现金出售其合计持有人的银漫矿业100%股权，同时拟向不多达10 名特定投资者以定减筹措设施资金不多达交易总金额的25%。

相比之下，随着监管条件限制，新的方案中设施募资的金额已有所缩放。当时，公司中止并购的理由是：目前银漫矿业仍正处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较小，先前建设工程进度高于公司预期，造成投产及盈利时[0.00%]间皆具备不确定性，经公司与各中介机构论证后，要求中止筹划本次重组事宜，同时允诺自公告之日起最少6个月内仍然筹划根本性资产重组事项。虽然该项并购一时间沉没，但是公司对银漫矿业却注定割舍不下。6个月的允诺届满后旋即，公司便于2015年10月底清盘进行对银漫矿业的二次并购。

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